Наши новости

Страхование сделок M&A

2011

    21 сентября

    Компания АФМ Страховые Брокеры, Россия, www.afm.ru
    в сотрудничестве с страховым брокером Lloyds
    компанией Howden, Великобритания, www.howdengroup.com
    представляет Вашему вниманию новый страховой продукт


    Страхование гарантий и обязательств/Warranty & Indemnity insurance
    или
    страхование сделок M&A

    При заключении сделок купли-продажи или слияния компаний (часто используется английский термин Mergers and Acquisitions или сделки M&A) стороны зачастую сталкиваются с проблемой гарантий и обязательств в отношении всевозможных финансовых или юридических рисков и их последствий, которые могут возникнуть у покупателя после заключения сделки.

    Перечень таких рисков может быть весьма обширен. Это и незавершенные судебные дела и возможные претензии налоговых и других контрольных органов, обязательства по действующим контрактам и возможные претензии контрагентов, а также многие другие, вплоть до возможных расследований по нарушениям, допущенным прежним руководством и репутационных рисков компании. Анализ таких «скелетов в шкафу», на английском Due Diligence, неотъемлемая процедура предшествующая сделкам M&A. Очевидно, что выявленные риски могут стать серьезным препятствием заключению сделки M&A, либо оказывать значительное влияние на сумму сделки.

    Вместе с тем, нередкой является ситуация, когда выявленные риски носят вероятностный характер, т.е. не обязательно наступят.  В таком случае, продавец во избежание уменьшения стоимости компании готов выдать покупателю соответствующие гарантии и принять на себя обязательства по возмещению возможного экономического ущерба. Тем самым риски предыдущей деятельности компании и ущерб от их последствий не переходят покупателю, а покрываются продавцом.

    Подобные гарантии и обязательства, как правило, обеспечиваются путем резервирования части оплаты по сделке на срок действия подобных гарантий и обязательств. Если риски не реализуются, зарезервированная сумма будет передана продавцу по окончании этого срока.

    Главными недостатками традиционного подхода являются:

    1. Длящаяся ответственность сторон по оплате и предоставляемым гарантиям;
    2. Задержка в получении продавцом всей суммы, причитающейся ему по сделке M&A;
    3. Риск нехватки зарезервированной суммы для покрытия убытков покупателя.

    Решить обе проблемы может страхование гарантий и обязательств/ Warranty & Indemnity Insurance или страхование сделок M&A.
    Заключив договор страхования гарантий и обязательств, покупатель защищает свои риски, вытекающие из сделки M&A, а продавец может получить всю причитающуюся ему сумму сразу при заключении сделки.

    Такие полисы, в зависимости от того,  кто обращается за страхованием и заключает договор, бывают двух видов:

    Полис продавца приобретается продавцом на стадии подготовки компании к продаже. С его помощью продавец защищает свои интересы от возможных претензий, обеспечивает более высокую стоимость компании а также защищает средства на escrow-счете, если он используется. Важным условием при покупке данного полиса является конфиденциальность и неразглашение покупателю информации о наличии данного полиса, чтобы не спровоцировать убытки.  

    Полис покупателя позволяет покупателю на стадии заключения сделки M&A защититься от потенциальных рисков, путем страхования убытков от нарушения продавцом гарантий и обязательств по сделке.  Помимо финансового обеспечения гарантий и обязательств в размере, который устраивает покупателя, приобретение полиса позволяет сократить время заключения сделки, не замораживать средства на escrow-счете, что позволит продавцу получить всю сумму сделки сразу, а при наступлении страхового случая,  дает покупателю возможность получить возмещение напрямую от страховщика, без необходимости требовать возмещения убытков от продавца. В этом случае, обе стороны могут знать о наличии данного полиса.

    Выгодными особенностями страхования M&A для обеих сторон являются:

    • полное урегулирование отношений между сторонами сделки M&A при ее заключении. Отсутствие длящейся ответственности друг перед другом как в части полной оплаты покупателем, так и в части гарантий и обязательств продавца;

    • приобретение покрытия возможных убытков на необходимый срок и в нужном размере;

    • участие страховой компании при урегулировании возможных убытков,  а в случае страхования рисков покупателя, урегулирование страхового случая покупателем напрямую со страховой компанией без необходимости обращения к продавцу.

    Страхование гарантий и обязательств по сделкам M&A, как правило, осуществляется в отношении крупных сделок. Лимит по полису устанавливается в размере от 20% до 50% от суммы сделки M&A. Страхование возможно на суммы свыше 1 млн. долларов США и до 300 млн. долларов США. При этом, максимальная емкость рынка страхования M&A продолжает расти по мере вовлечения новых страховщиков и повышения заинтересованности в данном виде страхования крупнейших компаний страхового рынка.

    Франшиза (собственное участие в убытках) обычно не превышает 5% от страховой суммы. Срок страхования может быть установлен от 1 до 10 лет. Стоимость страхования M&A зависит от местонахождения компании, являющейся объектом сделки M&A, сферы ее деятельности, уровня подготовки сделки и качества процедур, объема обеспечиваемых гарантий и обязательств, срока страхования, соотношения суммы сделки M&A и лимита страхования. Обычно стоимость страхования находится в пределах 3%-4% от страховой суммы.

    Страхование осуществляется в крупнейших страховых компаниях России. Крупные договоры страхования перестраховываются на международном рынке в первоклассных страховых компаниях Великобритании и США, синдикатах Lloyds.  Для получения всей необходимой информации по страхованию вы можете связаться с нашими специалистами. Мы будем рады ответить на все вопросы.

    Особенности:

    • В настоящее время страховщики готовы предлагать покрытие для договоров M&A с иностранным участником (продавец или покупатель);

    • Поскольку условия страхования определяются андеррайтерами лондонского страхового рынка могут потребоваться переводы существенных для оценки риска документов на английский язык;

    Несмотря на то, что полисы разрабатываются индивидуально для каждой сделки M&A, традиционно из покрытия исключаются убытки, известные сторонам до заключения сделки M&A, а также, убытки в результате мошеннических действий, в том числе, предоставления ложной информации страховщику.